غير مخصص للتوزيع على خدمات أسلاك أخبار الولايات المتحدة أو للنشر في الولايات المتحدة

تورونتو، 30 مايو 2024 (GLOBE NEWSWIRE) – يسر شركة Reviva l Gold Inc. (TSXV: RVG، OTCQX: RVLGF) ("Revival Gold" أو "الشركة") أن تعلن عن استكمال عملية دمج الأعمال المعلن عنها سابقًا بين شركة Revival Gold and Ensign Minerals Inc. ("Ensign")، عن طريق اندماج قانوني ثلاثي الأطراف ("الاندماج") بموجب قانون الشركات التجارية (كولومبيا البريطانية)، حيث بموجبه شركة Ensign and Revival Gold Amalgamation Corp. ("Revival Subco" ")، وهي شركة فرعية مملوكة بالكامل لشركة Revival Gold، وتم دمجها لتكوين شركة مندمجة حديثًا، تسمى Ensign Minerals Inc. ("Amalco").

بالإضافة إلى ذلك، يسر الشركة أيضًا أن تعلن أنها استوفت الشروط المعلقة للإفراج عن الأموال المضمونة من الاكتتاب الخاص الذي تم الإعلان عنه مسبقًا والذي يبلغ 7,167,464 دولارًا كنديًا لـ 22,398,325 إيصال اشتراك في Revival Subco ("إيصالات الاشتراك") بسعر بقيمة 0.32 دولارًا أمريكيًا لكل إيصال اشتراك، والذي تم إغلاقه في 2 مايو 2024 ("العرض").

صرح هيو أجرو، الرئيس والمدير التنفيذي ومدير شركة Revival Gold، قائلاً: “مع إتمام هذه الصفقة، تستعد شركة Revival Gold للاستفادة من ارتفاع أسعار الذهب، وتفتخر بواحدة من أكبر محافظ تطوير الذهب الخالص في الولايات المتحدة. تشتمل أصولنا في يوتا وأيداهو على ما يقرب من 12000 هكتار (حوالي 30000 فدان) في معسكرات التعدين التكميلية والمثبتة، مما يوفر بنية تحتية ممتازة وإمكانات استكشاف مثيرة ودعم المجتمع المحلي. ونحن نتطلع إلى تقديم المزيد من التحديثات مع تقدم العمل لتحويل Revival Gold إلى منتج ناشئ للذهب، مع إنتاج إجمالي مستهدف للذهب يبلغ 150.000 أوقية سنويًا.

تفاصيل الصفقه

تم إكمال الصفقة وفقًا لاتفاقية دمج الأعمال المؤرخة في 9 أبريل 2024، بين Revival Gold وEnsign وRevival Subco، والتي بموجبها استحوذت Revival Gold على جميع الأسهم العادية الصادرة والمعلقة لشركة Ensign ("أسهم Ensign") مقابل مقابل 61,376,098 سهمًا عاديًا من Revival بسعر اعتباري للسهم قدره 0.3569 دولار أمريكي ("الأسهم المقابلة"). تم توزيع الأسهم المقابلة على حاملي أسهم الضمان على أساس تناسبي بناءً على نسبة تبادل أسهم تبلغ 1.1667 سهم مقابل لكل سهم مقابل ("نسبة التبادل"). علاوة على ذلك، بموجب الصفقة، سيتم تعديل جميع خيارات Ensign المعلقة ("خيارات Ensign") والضمانات ("أوامر Ensign") للحصول على أسهم Ensign وفقًا لشروطها بحيث يحق لحامليها الحصول على أسهم Revival بدلاً من أسهم الراية بناءً على نسبة التبادل.

عند إتمام الصفقة، أصبحت Revival Gold الشركة الأم والمساهم الوحيد في Amalco وستواصل بشكل غير مباشر الأعمال الحالية لشركة Ensign. تتوقع الشركة متابعة الدراسات الهندسية والاقتصادية في مشروع Mercur Gold الذي تم الاستحواذ عليه حديثًا ("Mercur") الواقع في ولاية يوتا بالولايات المتحدة الأمريكية مع الاستمرار في تعزيز الاستعدادات الخاصة بالتراخيص والاستكشاف المستمر في مشروع Beartrack-Arnett Gold التابع للشركة ("Beartrack-Arnett") تقع في ولاية أيداهو، الولايات المتحدة الأمريكية.

يمكن العثور على مزيد من التفاصيل حول الصفقة في البيان الصحفي للشركة بتاريخ 10 أبريل 2024 ("البيان الصحفي للإعلان").

تقرير تقني

فيما يتعلق بالصفقة، قدمت شركة Revival Gold تقريرًا فنيًا فيما يتعلق بشركة Mercur بعنوان "التقرير الفني NI 43-101 لمشروع Mercur، منطقتي التعدين Camp Floyd وOphir، مقاطعتي Tooele & Utah، يوتا، الولايات المتحدة الأمريكية"، الذي أعدته شركة Revival Gold. شركة Lions Gate Geological Consulting Inc.، وشركة RESPEC LLC، وKappes, Cassidy & Associates، بتاريخ 24 مايو 2024 وتاريخ سريان هو 5 ديسمبر 2023 ("التقرير الفني"). تم تضمين ملخص التقرير الفني في البيان الصحفي للإعلان.

منذ تاريخ البيان الصحفي للإعلان، تم تحديث التقرير الفني لإضافة Revival Gold باعتباره المرسل إليه في التقرير الفني وتم إجراء بعض التعديلات الطفيفة الأخرى لضمان الامتثال الكامل لمعايير NI 43-101 – S للإفصاح عن المشاريع المعدنية و متطلبات بورصة TSX Venture. لم يتم تغيير تاريخ سريان التقرير الفني ولا يغير التقرير الفني المعدل تقديرات الموارد المعدنية والاستنتاجات والتوصيات المقدمة في التقرير الفني الأصلي بتاريخ 1 فبراير 2024 لشركة Mercur. يحل التقرير الفني محل جميع التقارير الفنية السابقة المكتوبة لشركة Mercur ويحل محلها. ننصح القراء بقراءة التقرير الفني بالكامل، بما في ذلك جميع المؤهلات والافتراضات والاستثناءات المتعلقة بتقدير الموارد المعدنية. يمكن الوصول إلى التقرير الفني ضمن ملف SEDAR+ الخاص بشركة Revival Gold ( www.sedarplus.ca ). الهدف من التقرير الفني هو أن يُقرأ ككل، ولا ينبغي قراءة الأقسام أو الاعتماد عليها خارج السياق.

التحويل التلقائي لإيصالات الاشتراك

قبل سريان عملية الدمج وعند استيفاء شروط تحرير الضمان الخاصة بالطرح، تم تحويل كل إيصال اشتراك إلى وحدة واحدة تتألف من حصة مشتركة واحدة في Revival Subco (كل منها، "حصة Revival Subco") ونصف حصة واحدة مذكرة شراء الأسهم المشتركة لشركة Revival Subco (كل مذكرة كاملة، "مذكرة Revival Subco"). عند الانتهاء من عملية الدمج، تم استبدال كل سهم من أسهم Revival Subco بسهم مشترك واحد في الشركة ("حصة إحياء")، وتم استبدال كل مذكرة Revival Subco بأمر شراء سهم Revival واحد ("مذكرة إحياء"). يمكن لصاحبه ممارسة كل أمر تجديد مقابل سهم تجديد واحد (يُشار إلى كل منها باسم "سهم ضمان التجديد") بسعر ممارسة قدره 0.45 دولار كندي لكل سهم ضمان تجديد في أي وقت في 30 مايو 2027 أو قبل ذلك التاريخ. لا تخضع الأوامر لفترة احتجاز بموجب قوانين الأوراق المالية الكندية المعمول بها.

تم تحرير صافي عائدات العرض من الضمان وتتوقع الشركة استخدام هذه العائدات لإكمال التقييم الاقتصادي الأولي لمشروع إنساين ميركور، والاستعدادات المسبقة للسماح ومواصلة الاستكشاف للمواد عالية الجودة في Beartrack-Arnett، ولرأس المال العامل و الأغراض العامة للشركة.

عملت شركة Paradigm Capital Inc. وBMO Capital Markets كوكلاء رئيسيين مشاركين، نيابة عن مجموعة من الوكلاء، والتي تضمنت Beacon Securities Limited ("الوكلاء")، فيما يتعلق بالطرح. وكمقابل لخدماتهم، تلقى الوكلاء ما يلي: (1) عمولة نقدية قدرها 430,047 دولارًا أمريكيًا؛ و(2) 1,343,900 مذكرة تعويض غير قابلة للتحويل ("مذكرات التعويض"). بعد إتمام المعاملة، يمنح كل أمر تعويض لصاحبه الحق في شراء سهم تجديد واحد بسعر 0.32 دولار أمريكي في أي وقت في 30 مايو 2026 أو قبله. تم إصدار ودفع أوامر التعويض و50% من إجمالي العمولة النقدية للوكيل، على التوالي، إلى الوكلاء عند إغلاق الطرح، وتم الإفراج عن نسبة الـ 50% المتبقية للوكيل فيما يتعلق باستيفاء شروط تحرير الضمان الخاصة بالطرح.

إعادة تشكيل مجلس الإدارة والإدارة الرئيسية

ونتيجة لإتمام الصفقة، تم تعيين نورم بيتشر، المدير السابق لشركة Ensign، في مجلس إدارة Revival Gold ("مجلس الإدارة") واستقال مايكل مانسفيلد من مجلس الإدارة. بالإضافة إلى ذلك، قامت شركة Revival Gold بتعيين المدير المستقل تيم وارمان كرئيس غير تنفيذي لمجلس الإدارة. وسيستمر واين هيوبرت في عضوية مجلس الإدارة كمدير غير تنفيذي.

قال هيو أجرو: "كان مايك مانسفيلد مستثمرًا مؤسسًا ومديرًا للشركة، وكان مناصرًا قويًا لمساهمي Revival Gold على مر السنين". "نحن ممتنون للاستفادة من نصيحة مايك العملية وفهمه العميق للأسواق العامة أثناء عملنا على بناء الأعمال حتى الآن. وأضاف أجرو: "بالنيابة عن فريق الإدارة ومجلس الإدارة بأكمله، أود أن أشكر مايك على التزامه وخدمته لشركة Revival Gold وأن أقول إننا نتطلع إلى مشاركة مايك المستمرة كمستشار أول للشركة في المستقبل".

لم تتغير الإدارة الرئيسية لشركة Revival Gold وتتكون من Hugh Agro الذي يشغل منصب الرئيس والمدير التنفيذي والمدير، وجون ماير في منصب نائب الرئيس للهندسة والتطوير، وليزا روس في منصب نائب الرئيس والمدير المالي.

المستشارين والمستشارين

عملت شركة MPA Morrison Park Advisors Inc. ("MPA") كمستشار مالي لشركة Revival Gold. قام Peterson McVicar LLP بدور المستشار القانوني لشركة Revival Gold. عملت شركة Osler, Hoskin & Harcourt LLP كمستشار قانوني لشركة Ensign. عملت شركة Bennett Jones LLP كمستشار قانوني للوكلاء.

فيما يتعلق بالصفقة، قدمت شركة MPA خدمات استشارية مالية بما في ذلك تقديم رأي عادل إلى مجلس إدارة الشركة وبعض الأمور الإضافية الأخرى ("الخدمات"). دفعت الشركة لـ MPA رسوم نجاح قدرها 250,000 دولار أمريكي وأصدرت لـ MPA 657,895 سهم تجديد بسعر مقدر قدره 0.38 دولار أمريكي لكل سهم تجديد.

لم يتم ولن يتم تسجيل أي من الأوراق المالية الصادرة بموجب الصفقة أو الطرح بموجب قانون الأوراق المالية الأمريكي ولا يجوز عرضها أو بيعها في الولايات المتحدة أو لحساب أو لصالح أشخاص أمريكيين. غياب التسجيل أو الإعفاء المطبق من متطلبات التسجيل. لا يشكل هذا البيان الصحفي عرضًا للبيع أو التماسًا لعرض الشراء ولا يجوز أن يكون هناك أي بيع للأوراق المالية في أي ولاية يكون فيها هذا العرض أو الالتماس أو البيع غير قانوني. يتم تعريف "الولايات المتحدة" و"الشخص الأمريكي" في اللائحة S بموجب قانون الأوراق المالية الأمريكي.

الأشخاص المؤهلون

جون بي دبليو ماير، نائب الرئيس للهندسة والتطوير، P.Eng.، وستيفن تي بريسماير، CPG، نائب الرئيس للاستكشاف، Revival Gold Inc.، هم الأشخاص المؤهلون المعينون من قبل الشركة لهذا البيان الصحفي بالمعنى المقصود في National Instrument 43. -101 معايير الإفصاح للمشروعات المعدنية وتمت مراجعة واعتماد محتواها العلمي والفني.

حول شركة إحياء الذهب

تعد شركة Revival Gold واحدة من أكبر شركات تطوير مناجم الذهب الخالص في الولايات المتحدة. تقوم الشركة بتطوير الدراسات الهندسية والاقتصادية حول مشروع Mercur Gold في ولاية يوتا وتحضيرات تراخيص التعدين والاستكشاف المستمر في مشروع Beartrack-Arnett Gold الموجود في أيداهو.

تم إدراج Revival Gold في بورصة TSX Venture Exchange تحت رمز السهم "RVG" ويتم تداوله في سوق OTCQX تحت رمز السهم "RVLGF". يقع المقر الرئيسي للشركة في تورونتو، كندا، ويقع مكتب الاستكشاف والتطوير التابع لها في سالمون، أيداهو.

يمكن الحصول على إفصاح إضافي بما في ذلك البيانات المالية للشركة والتقارير الفنية والنشرات الإخبارية وغيرها من المعلومات على www.revival-gold.com أو على SEDAR+ على www.sedarplus.ca .

لمعلومات أكثر، يرجى الاتصال:

هيو أجرو، الرئيس والمدير التنفيذي أو ليزا روس، المدير المالي
الهاتف: (416) 366-4100 أو البريد الإلكتروني: info@revival-gold.com .

بيان تحذيري

لا تقبل TSX Venture Exchange ولا مزود خدمات التنظيم الخاص بها (كما هو محدد في سياسات TSX Venture Exchange) المسؤولية عن كفاية أو دقة هذا البيان الصحفي.

يتضمن هذا البيان الصحفي بعض "المعلومات التطلعية" بالمعنى المقصود في تشريعات الأوراق المالية الكندية و"البيانات التطلعية" بالمعنى المقصود في تشريعات الأوراق المالية الأمريكية (يُشار إليها إجمالاً بـ "البيانات التطلعية"). لا تتكون البيانات التطلعية من حقائق تاريخية. تتضمن البيانات التطلعية تقديرات وبيانات تصف خطط الشركة أو أهدافها أو غاياتها المستقبلية، بما في ذلك الكلمات التي تفيد أن الشركة أو الإدارة تتوقع حدوث حالة أو نتيجة معلنة. يمكن تحديد البيانات التطلعية بمصطلحات مثل "يعتقد" أو "يتوقع" أو "يتوقع" أو "يقدر" أو "يجوز" أو "يمكن" أو "قد" أو "سوف" أو "يخطط". وبما أن البيانات التطلعية مبنية على افتراضات وتتناول الأحداث والظروف المستقبلية، فهي تنطوي بحكم طبيعتها على مخاطر وشكوك كامنة. على الرغم من أن هذه البيانات تعتمد على المعلومات المتوفرة حاليًا للشركة، إلا أن الشركة لا تقدم أي ضمان بأن النتائج الفعلية ستلبي توقعات الإدارة. يمكن أن تتسبب المخاطر والشكوك والعوامل الأخرى المرتبطة بالبيانات التطلعية في اختلاف الأحداث والنتائج والأداء والآفاق والفرص الفعلية ماديًا عن تلك التي تم التعبير عنها أو ضمنًا في هذه البيانات التطلعية.

تتضمن البيانات التطلعية الواردة في هذه الوثيقة، على سبيل المثال لا الحصر، استعداد Revival Gold للاستفادة من ارتفاع أسعار الذهب، وأصول Revival Gold في يوتا وأيداهو التي تتمتع بإمكانات استكشاف مثيرة، والعمل المحرز لتحويل Revival Gold إلى الذهب الناشئ. منتج مع هدف متوقع يتمثل في إجمالي إنتاج الذهب بما لا يقل عن 150.000 أوقية سنويًا، والتقدم في الاستعدادات للسماح والاستكشاف المستمر في Beartrack-Arnett، وعدم قدرة الشركة على تطبيق استخدام عائدات العرض كما هو متوقع؛ قيود إعادة بيع الأوراق المالية الصادرة بموجب الطرح، وأهداف الشركة وغاياتها وخططها المستقبلية، وبيانات النوايا، والآثار المترتبة على نتائج الاستكشاف، وتقديرات الموارد المعدنية/الاحتياطيات والتحليل الاقتصادي لها، وخطط التنقيب وتطوير المناجم، والتوقيت بدء العمليات، وتقديرات ظروف السوق، والبيانات المتعلقة بنتائج دراسة الجدوى المسبقة، بما في ذلك تكاليف رأس المال والتشغيل المتوقعة، وتكاليف الاستدامة، وصافي القيمة الحالية، ومعدل العائد الداخلي، وفترة الاسترداد، والقدرة العملية، والمتوسط إنتاج المعادن السنوي، متوسط عمليات الاسترداد، تجديد الامتياز، تصريح المشروع، طرق التعدين والمعالجة المتوقعة، جدول الإنتاج المقترح لدراسة الجدوى المسبقة وملف إنتاج المعدن، فترة البناء المتوقعة، عمر المنجم المتوقع، عمليات الاسترداد والدرجات المتوقعة، معدلات الإنتاج المتوقعة والبنية التحتية ودراسات الأثر الاجتماعي والبيئي وتوافر العمالة ومعدلات الضرائب وأسعار السلع التي من شأنها أن تدعم تطوير المشروع. تشمل العوامل التي يمكن أن تتسبب في اختلاف النتائج الفعلية ماديًا عن هذه البيانات التطلعية، على سبيل المثال لا الحصر، الفشل في تحديد الموارد المعدنية، والفشل في تحويل الموارد المعدنية المقدرة إلى احتياطيات، وعدم القدرة على الحفاظ على النمذجة والافتراضات التي يعتمد عليها تفسير تعتمد النتائج بعد إجراء المزيد من الاختبارات، وعدم القدرة على إكمال دراسة الجدوى التي توصي بقرار الإنتاج، والطبيعة الأولية لنتائج الاختبارات المعدنية، والتأخير في الحصول أو الفشل في الحصول على الموافقات الحكومية أو البيئية أو غيرها من الموافقات المطلوبة للمشروع، والتغييرات في المتطلبات التنظيمية، والمشاكل السياسية. والمخاطر الاجتماعية، والشكوك المتعلقة بتوفر وتكاليف التمويل المطلوب في المستقبل، والشكوك أو التحديات المتعلقة بملكية المعادن في مشاريع الشركة، والتغيرات في أسواق الأسهم، والتضخم، والتغيرات في أسعار الصرف، والتقلبات في السلع وخاصة أسعار الذهب. والتأخير في تطوير المشاريع، وتكاليف رأس المال والتشغيل والاستصلاح التي تختلف بشكل كبير عن التقديرات، واستمرار توافر رأس المال، والحوادث والنزاعات العمالية، والمخاطر الأخرى التي تنطوي عليها صناعة التنقيب عن المعادن وتطويرها، وعدم القدرة على جمع تمويل إضافي، الطريقة التي تستخدم بها الشركة أموالها النقدية أو عائدات عرض الأوراق المالية للشركة، وعدم القدرة على التنبؤ ومواجهة آثار فيروس كورونا (COVID-19) على أعمال الشركة، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر، آثار فيروس كورونا (كوفيد-19) على أعمال الشركة. أسعار السلع، وظروف سوق رأس المال، والقيود المفروضة على العمالة والسفر الدولي وسلاسل التوريد، والظروف المناخية المستقبلية، واكتشاف رواسب معدنية جديدة وكبيرة ومنخفضة التكلفة، والمستوى العام للنشاط الاقتصادي العالمي، والكوارث أو الأحداث البيئية أو المناخية التي تؤثر على البنية التحتية التي يعتمد عليها المشروع، وتلك المخاطر المنصوص عليها في المستندات العامة للشركة المودعة في SEDAR+. على الرغم من أن الشركة تعتقد أن الافتراضات والعوامل المستخدمة في إعداد البيانات التطلعية في هذا البيان الصحفي معقولة، إلا أنه لا ينبغي الاعتماد بشكل غير مبرر على هذه المعلومات، والتي تنطبق فقط اعتبارًا من تاريخ هذا البيان الصحفي، ولا يمكن أي ضمان مع العلم أن مثل هذه الأحداث ستحدث في الأطر الزمنية المعلن عنها أو لن تحدث على الإطلاق. تمت الإشارة بشكل خاص إلى أحدث نموذج معلومات سنوي تم تقديمه على SEDAR+ لإجراء مناقشة أكثر تفصيلاً لبعض العوامل الكامنة وراء البيانات التطلعية والمخاطر التي قد تؤثر على قدرة الشركة على تحقيق التوقعات المنصوص عليها في البيانات التطلعية الواردة في هذا العرض. تتنصل الشركة من أي نية أو التزام بتحديث أو مراجعة أي بيانات تطلعية، سواء نتيجة لمعلومات جديدة أو أحداث مستقبلية أو غير ذلك، بخلاف ما يقتضيه القانون.