- إيداع SEC

فيما يتعلق بالتقييم المستمر للبدائل الإستراتيجية لشركة Meta Materials Inc. ("الشركة") والشركات التابعة لها، في 3 يوليو 2024، قامت شركة Nanotech Security Corp. ("NSC")، وهي شركة فرعية مملوكة بالكامل لشركة 1315115 BC Inc. ، وهي شركة تابعة بالكامل للشركة، أبرمت اتفاقية شراء الأصول ("اتفاقية الشراء") مع Authentix, Inc.، وهي شركة في ولاية ديلاوير ("Authentix")، وAuthentix Canada Solutions, Inc.، وهي شركة تم تأسيسها بموجب قوانين كولومبيا البريطانية، كندا (بالاشتراك مع Authentix، "المشتري")، والتي بموجبها، مع مراعاة استيفاء شروط معينة أو التنازل عنها، وافق المشتري على (1) شراء جميع الأصول المملوكة لشركة NSC والمستخدمة في تشغيل وحدة أعمال المصادقة بالشركة ("أعمال المصادقة") و(2) تحمل التزامات معينة فيما يتعلق بأعمال المصادقة (يشار إليها إجمالاً بـ "المعاملة"). تستثني الأصول المدرجة في الصفقة، من بين أمور أخرى، أي نقد وما يعادله، وأي حقوق في استرداد الضرائب أو المدفوعات الزائدة، وبوالص التأمين، وخطط استحقاقات الموظفين، وبعض الممتلكات العقارية، وسجلات الشركات والموظفين لشركة NSC أو الشركة.

بموجب شروط اتفاقية الشراء، وافق المشتري على دفع مبلغ إجمالي قدره 10 ملايين دولار أمريكي لشركة NSC مقابل أعمال المصادقة ("سعر الشراء")، والذي يتضمن مبلغ 4 ملايين دولار أمريكي المعلن عنه مسبقًا من الودائع المدفوعة من قبل المشتري ("الودائع")، والتي سيتم تطبيقها على سعر الشراء عند الإغلاق. سيتم أيضًا حجب مبلغ إجمالي قدره 3 ملايين دولار من سعر الشراء (أ) لتغطية مبالغ معينة مستحقة لمالك بعض العقارات المستأجرة لشركة NSC و (ب) سيتم الاحتفاظ بها كضمان من قبل محامي المشتري لدفع الضرائب والامتيازات المتعلقة بملكية ثورسو.

تحتوي اتفاقية الشراء على إقرارات وضمانات وتعهدات وتعويضات وشروط أخرى معتادة على التصرف في أصول مماثلة. تخضع المعاملة لشروط ومواثيق الإغلاق العرفية، بما في ذلك إجراء أعمال المصادقة قبل الإغلاق. بالإضافة إلى ذلك، كشرط لإغلاق الصفقة، اتفق الطرفان على إنهاء خدمة بعض موظفي شركة NSC من قبل شركة NSC قبل الإغلاق، وسيقدم المشتري عروض توظيف لهؤلاء الموظفين بشروط لا تقل تفضيلاً عن شروط التوظيف الحالية مع شركة NSC.

يجوز إنهاء اتفاقية الشراء (1) بموافقة كتابية متبادلة من الطرفين، (2) من قبل أي من الطرفين عند حدوث خرق مادي من قبل الطرف الآخر لاتفاقية الشراء، مع مراعاة شروط معينة، (3) من قبل أي من الطرفين إذا كان الإغلاق لا يتم تنفيذ اتفاقية الشراء بحلول 15 أغسطس 2024، وفقًا لشروط معينة، و(4) أحكام الإنهاء العرفية الأخرى. بخلاف سداد الودائع أو كما هو منصوص عليه في اتفاقية الشراء، لا توجد أي عقوبات أو التزامات مستحقة على أي من الطرفين عند إنهاء اتفاقية الشراء.