شركة Hope Bancorp, Inc. ("Hope Bancorp") (NASDAQ: HOPE )، الشركة القابضة لـ Bank of Hope، وTerritorial Bancorp Inc. ("Territorial") (NASDAQ: TBNK )، الشركة القابضة لبنك Territorial Savings Bank، أعلنا اليوم بشكل مشترك عن توقيع اتفاقية اندماج نهائية، والتي من المتوقع أن تؤدي إلى إنشاء أكبر بنك إقليمي يقدم خدماته للعملاء متعددي الأعراق في جميع أنحاء الولايات المتحدة القارية وجزر هاواي.

اعتبارًا من 31 ديسمبر 2023، بلغ إجمالي أصول Territorial 2.24 مليار دولار أمريكي، وإجمالي القروض 1.31 مليار دولار أمريكي وإجمالي الودائع 1.64 مليار دولار أمريكي. بنك التوفير الإقليمي، وهو بنك ادخار مرخص من قبل الدولة، تم تأسيسه في الأصل عام 1921 من قبل إقليم هاواي، ويمارس أعماله من مقره الرئيسي في هونولولو، هاواي، ويدير 28 فرعًا في الولاية. تعتزم Hope Bancorp الحفاظ على إرث يزيد عن 100 عام من الاسم التجاري لبنك التوفير الإقليمي وثقافته والتزامه تجاه المجتمعات المحلية. بعد إتمام الصفقة، سيستمر الامتياز الإقليمي القديم في هاواي في ممارسة الأعمال التجارية تحت العلامة التجارية لبنك التوفير الإقليمي، كاسم تجاري لبنك الأمل.

النقاط الاستراتيجية للصفقة المقترحة

• تضيف قاعدة ودائع أساسية مستقرة ومنخفضة التكلفة إلى الشركة المندمجة
• تسريع عملية تنويع مزيج القروض للشركة المندمجة من خلال إضافة محفظة رهن عقاري سكنية ذات جودة أصول ممتازة
• فرصة لتنمية حصة تيريتوريال في السوق وتعزيز تجربة العملاء من خلال الاستفادة من الميزانية العمومية الأكبر للشركة المندمجة والموارد ومجموعة أكثر شمولاً من المنتجات والخدمات المصرفية
• تتوسع البصمة المجمعة لتشمل سوق هاواي الجذاب مع مجتمعات كبيرة من الأمريكيين الآسيويين وسكان جزر المحيط الهادئ
• مستويات قوية من رأس المال لدعم نمو الامتياز المشترك

صرح كيفن إس كيم، رئيس مجلس الإدارة والرئيس والمدير التنفيذي لشركة Hope Bancorp, Inc: "نعتقد أن هذا الاندماج سيعزز مكانتنا كأحد البنوك الأمريكية الآسيوية الرائدة في البلاد من خلال توسيع نطاق أعمالنا إلى جزر هاواي". عند إتمام الصفقة، نعتقد أن قاعدة الودائع عالية الجودة الخاصة بـ Territorial ستعزز مزيج التمويل الأساسي الخاص بنا وأن محفظة الرهن العقاري السكني الخاصة بـ Territorial ستعمل على تسريع تنويع قروضنا. ونحن نتطلع إلى البناء على تراث Territorial الذي يزيد عن 100 عام من خدمة العملاء المثالية ودعم المجتمعات المحلية في سوق ذات أهمية استراتيجية."

وقال آلان إس كيتاجاوا، رئيس مجلس الإدارة والرئيس والمدير التنفيذي لشركة Territorial Bancorp Inc: "سيجمع اندماجنا مع Hope Bancorp بين شركتين تشتركان في التزامات طويلة الأمد تجاه عملائنا والمجتمعات التي نعيش ونعمل فيها". سيظل الاسم هو بنك التوفير الإقليمي، ونتوقع انتقالًا سلسًا لعملائنا، الذين سيستمرون في الاستفادة من تركيزنا القوي على العلاقات المصرفية والخدمات الشخصية والحلول المالية المخصصة. وفي الوقت نفسه، نعتقد أن الدمج المقترح سيعزز تيريتوريال بنك الادخار على المدى الطويل، يوفر العديد من المزايا لعملائنا وموظفينا حيث أصبحنا جزءًا من مؤسسة أكبر تتمتع بموارد أكبر ومنصات تقنية محسنة ومجموعة موسعة من المنتجات والخدمات المصرفية.

بموجب شروط اتفاقية الاندماج، عند إتمام الصفقة، سيحصل المساهمون الإقليميون على نسبة تبادل ثابتة قدرها 0.8048 سهم من أسهم Hope Bancorp العادية مقابل كل سهم من الأسهم العادية الإقليمية التي يمتلكونها، في أسهم بنسبة 100% مقابل- بلغت قيمة صفقة الأسهم حوالي 78.6 مليون دولار. استنادًا إلى سعر إغلاق السهم العادي لشركة Hope Bancorp في 26 أبريل 2024، يمثل هذا قيمة 8.82 دولارًا أمريكيًا للسهم الواحد من الأسهم العادية الإقليمية، على الرغم من أنه سيتم تحديد القيمة الفعلية عند إغلاق الصفقة. عند إتمام الصفقة، من المتوقع أن يمتلك مساهمو Hope Bancorp حوالي 94.4% من الكيان المدمج وسيمتلك المساهمون الإقليميون حوالي 5.6%، مع تحديد النسب الفعلية اعتبارًا من تاريخ إغلاق الصفقة. تهدف هذه الصفقة إلى التأهل كعملية إعادة تنظيم معفاة من الضرائب للمساهمين الإقليميين. ومن المتوقع أن تؤدي الصفقة المقترحة، بعد الإغلاق، إلى زيادة فورية في أرباح شركة Hope Bancorp.

وقد وافق مجلسا إدارة الشركتين على اتفاقية الاندماج والصفقة المرتقبة بموجبها. ومن المتوقع أن يتم إغلاق الصفقة بحلول نهاية عام 2024، رهناً بالموافقات التنظيمية، وموافقة المساهمين الإقليميين، واستيفاء شروط الإغلاق العرفية الأخرى.

يتم تقديم المشورة لشركة Hope Bancorp من قبل شركة الخدمات المصرفية الاستثمارية DA Davidson & Co.، ومكتب المحاماة Greenberg Traurig, LLP. يتم تقديم المشورة لشركة Territorial من قبل شركة الخدمات المصرفية الاستثمارية Keefe, Bruyette & Woods، وهي شركة Stifel، ومكتب المحاماة Luse Gorman, PC.