تورونتو، أونتاريو - (Newsfile Corp. - 30 مايو 2024) - أعلنت شركة Denarius Metals Corp. (Cboe CA: DMET) (OTCQX: DNRSF) ("Denarius Metals" أو "الشركة") اليوم أنها أغلقت أول شريحة من أفضل جهودها المعلنة مسبقًا للاكتتاب الخاص ("الشريحة الأولى") لإجمالي عائدات قدرها 10,025,000 دولار كندي من بيع 10,025 وحدة سندات قابلة للتحويل (كل منها، "وحدة") من الشركة بسعر 1,000 دولار كندي لكل وحدة. تمت قيادة الشريحة الأولى من قبل شركة Red Cloud Securities Inc.‎ بصفتها الوكيل الرئيسي ومدير السجلات، نيابة عن مجموعة من الوكلاء، بما في ذلك Clarus Securities Inc. وHaywood Securities Inc. (يشار إليهم إجمالاً باسم "الوكلاء")، وتشكل جزءًا من مجموعة أكبر طرح خاص يصل إلى 20,000 وحدة بإجمالي عائدات قدرها 20,000,000 دولار كندي ("العرض"). وتتوقع الشركة استكمال الطرح على شريحة إضافية واحدة أو أكثر في 13 يونيو 2024 أو قبله.

فيما يتعلق بالطرح، استحوذ المطلعون على الشركة، بما في ذلك السيد سيرافينو إياكونو (رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي) والسيد فيديريكو ريستريبو سولانو (المدير)، على ما مجموعه 5,150,000 دولار كندي من الوحدات. بالتزامن مع الطرح، دفعت الشركة ما مجموعه 158,175 دولارًا كنديًا من الرسوم نقدًا للوكلاء. قام السيد إياكونو بالتسوية مباشرة مع الشركة ولم يتلق الوكلاء أي رسوم على اشتراك السيد إياكونو.

تتكون كل وحدة مما يلي:

1. 1,000 12% سنويًا من السندات الممتازة القابلة للتحويل غير المضمونة والمرتبطة بالذهب (يُشار إلى كل منها باسم "سند") للشركة؛ و
2. 500 أمر شراء أسهم عادية (يُشار إلى كل منها بـ "المذكرة") للشركة، مع كل أمر يخول حامله شراء سهم عادي واحد (يُشار إلى كل منها بـ "السهم العادي") من الشركة بسعر 0.60 دولار كندي لكل سهم عادي بسعر في أي وقت في أو قبل 30 مايو 2027.

تشمل الشروط الرئيسية للسندات، كما أعلنتها الشركة سابقًا في بيانها الصحفي بتاريخ 13 مايو 2024، ما يلي:

1. تم إصدار سندات الدين بسعر 1.00 دولار كندي لكل سند ("المبلغ الأصلي").
2. سندات الدين غير قابلة للاستدعاء وستكون مستحقة السداد في 30 مايو 2029 ("تاريخ الاستحقاق")، ما لم يتم تحويلها أو دفعها مسبقًا أو تسريعها وفقًا لشروطها.
3. تحمل السندات فائدة بنسبة 12% سنوياً، تدفع شهرياً على أقساط متساوية نقداً. سيتم سداد الدفعة الأولى من الفائدة في 30 يونيو 2024 وستشمل الفوائد المستحقة من تاريخ إصدار السندات. تم تخصيص جزء من إجمالي العائدات جانباً في الضمان لتمويل مدفوعات الفائدة الشهرية خلال الأشهر الـ 12 الأولى.
4. بدءًا من 30 يونيو 2025، وكل ربع سنة بعد ذلك وعند الاستحقاق، ستدفع الشركة قسطًا ذهبيًا على المبلغ الأصلي للسندات نقدًا. سيتم احتساب القسط الذهبي كنسبة مئوية تساوي 25% من (1) المبلغ، إن وجد، الذي يتجاوز به سعر PM Fix في لندن في تاريخ القياس ربع السنوي 2000 دولار أمريكي ("السعر الأدنى") مقسومًا على (2) أدنى سعر.
5. في أي وقت قبل تاريخ الاستحقاق، ستكون السندات قابلة للتحويل حسب خيار حاملها إلى أسهم عادية للشركة بسعر تحويل قدره 0.60 دولار كندي لكل سهم عادي بالإضافة إلى أي فوائد مستحقة وغير مدفوعة.
6. ستمثل سندات الدين الالتزامات غير المضمونة الرئيسية للشركة، وتحتل مرتبة متساوية في حق الدفع مع جميع الديون غير المضمونة الحالية والمستقبلية للشركة وتكون ثانوية في حق الدفع لجميع الديون المضمونة الحالية والمستقبلية والالتزامات الأخرى للشركة، والأقدم في حق سداد أي ديون مستقبلية والتزامات أخرى للشركة تكون تابعة صراحة للسندات.

نتيجة لإغلاق الشريحة الأولى، يمتلك السيد إياكونو ويسيطر بشكل مفيد على 7,023,028 سهمًا عاديًا، وهو ما يمثل حوالي 10.6% من الأسهم العادية الصادرة والمعلقة للشركة، و900,000 خيار أسهم، و2,819,014 مذكرة غير مدرجة، و2,864,000 دولار كندي من السندات القابلة للتحويل غير المضمونة المستحقة في عام 2028 ، سندات بقيمة 5,000,000 دولار كندي و2,500,000 ضمان. قبل إغلاق الشريحة الأولى، كان السيد إياكونو يمتلك ويسيطر على 7,023,028 سهمًا عاديًا، وهو ما يمثل حوالي 10.6% من الأسهم العادية الصادرة والمعلقة للشركة. إذا قام السيد إياكونو بتحويل المبلغ الأصلي لسنداته بالكامل بسعر تحويل قدره 0.60 دولار كندي لكل سهم عادي ومارس ضماناته، فسيحصل السيد إياكونو على الملكية والسيطرة على 10,833,333 سهمًا عاديًا إضافيًا، وهو ما يمثل حوالي 14.1% من الأسهم المصدرة والأسهم العادية القائمة على أساس مخفف جزئيًا، وسيكون لها السيطرة والتوجيه على إجمالي 17,856,361 سهمًا عاديًا، وهو ما يمثل حوالي 23.2% من الأسهم العادية الصادرة والمعلقة على أساس مخفف جزئيًا. بالإضافة إلى ذلك، بافتراض الممارسة الكاملة لخيارات الأسهم الخاصة به والمذكرات غير المدرجة والسندات القابلة للتحويل غير المضمونة المستحقة في عام 2028، سيكون للسيد إياكونو السيطرة والتوجيه على 27,939,819 سهمًا عاديًا، وهو ما يمثل 32.1% من الأسهم العادية القائمة آنذاك على أساس مخفف جزئيًا.

تشكل مشاركة المطلعين في الطرح "معاملة مع أطراف ذات صلة" كما هو محدد بموجب الصك الوطني 61-101 - حماية حاملي أوراق مالية الأقلية في المعاملات الخاصة ("NI 61-101"). يُعفى الطرح من التقييم الرسمي ومتطلبات موافقة مساهمي الأقلية المنصوص عليها في NI 61-101 حيث لا تتجاوز القيمة السوقية العادلة للأوراق المالية المصدرة للمطلعين ولا المقابل الذي يدفعه المطلعون 25% من القيمة السوقية للشركة. لم تقدم الشركة تقريرًا عن التغيير الجوهري قبل 21 يومًا من إغلاق الشريحة الأولى حيث لم يتم تأكيد تفاصيل مشاركة المطلعين في ذلك الوقت. بالإضافة إلى البيان الصحفي للشركة بتاريخ 15 مايو 2024، استوفت الشركة متطلبات موافقة المساهمين في Cboe Canada وحصلت على موافقة كتابية من 50٪ على الأقل من المالكين الذين يحق لهم التصويت.

تعتزم الشركة استخدام صافي عائدات الطرح لمشروع أغوابلانكا في إسبانيا ولأغراض الشركة العامة. تم تخصيص جزء من العائدات كضمان لتمويل دفعات الفائدة الشهرية على سندات الدين خلال أول 12 شهرًا بعد تاريخ إغلاق الطرح.

ستتقدم الشركة بطلب لإدراج السندات للتداول في Cboe Canada؛ ومع ذلك، لا يمكن ضمان نجاح إدراج السندات ولم تحصل الشركة على موافقة مشروطة من Cboe Canada فيما يتعلق بهذا الإدراج.

ستخضع السندات والمذكرات والأسهم العادية الصادرة عن تحويل أو ممارسة السندات والمذكرات، حسب الاقتضاء، لفترة احتجاز في كندا تنتهي في التاريخ الذي يبلغ أربعة أشهر بالإضافة إلى يوم واحد بعد تاريخ الإغلاق.

لا يوجد عرض أو تسجيل في الولايات المتحدة

لا يشكل هذا البيان الصحفي عرضًا للبيع، أو التماسًا لعرض شراء الأوراق المالية في أي ولاية قضائية، بما في ذلك الولايات المتحدة، باستثناء مقاطعات وأقاليم كندا. إن الأوراق المالية المعروضة بموجب الطرح لم ولن يتم تسجيلها بموجب قانون الأوراق المالية الأمريكي لعام 1933، بصيغته المعدلة ("قانون الأوراق المالية الأمريكي")، أو قوانين الأوراق المالية في أي ولاية من الولايات المتحدة. لا يجوز عرض هذه الأوراق المالية أو بيعها في الولايات المتحدة أو لحساب أو لصالح أي شخص أمريكي (كما هو محدد في اللائحة S من قانون الأوراق المالية الأمريكي) أو شخص في الولايات المتحدة إلا في معاملة معفاة من أو لا تخضع لمتطلبات التسجيل الخاصة بقانون الأوراق المالية الأمريكي وقوانين الأوراق المالية المعمول بها في الولاية.

حول ديناريوس للمعادن

Denarius Metals هي شركة كندية صغيرة تعمل في مجال الاستحواذ والاستكشاف والتطوير والتشغيل النهائي لمشاريع التعدين المتعددة المعادن في المناطق عالية الجودة.

في إسبانيا، تمتلك الشركة حصة بنسبة 100% في مشروع لوميرو، وهو عبارة عن رواسب متعددة المعادن تقع على الجانب الإسباني من حزام البيريت الأيبيري الغني بالنحاس، وحصة بنسبة 50% في شركة Rio Narcea Recursos, SL، التي تتمتع بحقوق استغلالها. منجم أغوابلانكا التاريخي لإنتاج النيكل والنحاس، بما في ذلك مصنع معالجة بطاقة 5000 طن يوميًا، الواقع في مونستيريو، إكستريمادورا، إسبانيا، على بعد حوالي 88 كم شمال غرب مشروع لوميرو. وتقوم الشركة أيضًا بتنفيذ حملة استكشاف في مشروع Toral Zn-Pb-Ag الواقع في مقاطعة ليون، شمال إسبانيا بموجب خيار وترتيب مشروع مشترك مع شركة Europe Metals Ltd. والتي بموجبها يمكنها الاستحواذ على ما يصل إلى 80 % من حصة الملكية في شركة Europe Metals Iberia SL، وهي شركة إسبانية مملوكة بالكامل لشركة Europe والتي تمتلك مشروع Toral.

في كولومبيا، تنفذ شركة Denarius Metals أنشطة البناء في مشروع Zancudo المملوك لها بنسبة 100%، والذي يتضمن منجم Independencia التاريخي المنتج، لتطوير الإنتاج والتدفق النقدي بدءًا من عام 2024 من خلال التعدين التعاقدي المحلي والبدء في برنامج حفر على رواسب Zancudo التي يبقى مفتوحا في كل الاتجاهات.

يمكن العثور على معلومات إضافية حول Denarius Metals على موقعها الإلكتروني www.denariusmetals.com ومن خلال مراجعة ملفها الشخصي على SEDAR+ على www.sedarplus.ca .

بيان تحذيري بشأن المعلومات التطلعية

يحتوي هذا البيان الصحفي على "معلومات تطلعية"، والتي قد تتضمن، على سبيل المثال لا الحصر، بيانات تتعلق بخطط أو استراتيجيات العمل المتوقعة، بما في ذلك الشريحة الأولى وأي شرائح لاحقة من الطرح والموافقات التنظيمية وموافقات بنك كندا المركزي والموافقات استخدام عائدات الطرح. في كثير من الأحيان، ولكن ليس دائمًا، يمكن تحديد البيانات التطلعية من خلال استخدام كلمات مثل "الخطط" و"المتوقعة" و"المتوقعة" و"الميزانية" و"المقررة" و"التقديرات" و"التوقعات" و" ينوي أو "يتوقع" أو "يعتقد" أو الاختلافات (بما في ذلك الاختلافات السلبية) لهذه الكلمات والعبارات، أو يذكر أن بعض الإجراءات أو الأحداث أو النتائج "قد" أو "يمكن" أو "قد" أو "ربما" أو " سوف "يؤخذ أو يحدث أو يتحقق. تتضمن البيانات التطلعية مخاطر وشكوك معروفة وغير معروفة وعوامل أخرى قد تتسبب في اختلاف النتائج أو الأداء أو الإنجازات الفعلية لشركة Denarius Metals بشكل جوهري عن أي نتائج أو أداء أو إنجازات مستقبلية صريحة أو ضمنية في البيانات التطلعية. تم وصف العوامل التي قد تتسبب في اختلاف النتائج الفعلية ماديًا عن تلك المتوقعة في هذه البيانات التطلعية تحت عنوان "عوامل الخطر" في نموذج المعلومات السنوية للشركة بتاريخ 25 أبريل 2024 والمتاح للعرض على SEDAR+ على www.sedarplus. كاليفورنيا . تم إعداد البيانات التطلعية الواردة هنا اعتبارًا من تاريخ هذا البيان الصحفي وتخلي شركة Denarius Metals مسؤوليتها، بخلاف ما يقتضيه القانون، من أي التزام بتحديث أي بيانات تطلعية سواء كان ذلك نتيجة لمعلومات جديدة أو نتائج أو أحداث مستقبلية أو الظروف، أو إذا كان ينبغي لتقديرات الإدارة أو آرائها أن تتغير، أو غير ذلك. لا يمكن ضمان أن تكون البيانات التطلعية دقيقة، حيث أن النتائج الفعلية والأحداث المستقبلية قد تختلف ماديًا عن تلك المتوقعة في مثل هذه البيانات. وبناء على ذلك، يتم تحذير القارئ من عدم الاعتماد بشكل غير مبرر على البيانات التطلعية.

لمزيد من المعلومات، اتصل بـ:

مايكل ديفيز
المدير المالي
(416) 360-4653
المستثمرين@denariusmetals.com

غير مخصص للتوزيع على خدمات أسلاك أخبار الولايات المتحدة أو للنشر في الولايات المتحدة

لعرض النسخة المصدر من هذا البيان الصحفي، يرجى زيارة https://www.newsfilecorp.com/release/211204